最好利源精制第三届董事会第八次会议决议的公告

利源精制第三届董事会第八次会议决议的公告

【铝道】吉林利源精制股份有限公司（以下简称 利源精制 或 公司 ）第三届董事会第八会议于 2016 年 3 月 8 日下午 15:00 在公司会议室召开，本次会议通知于 2016 年 2 月 26 日以电子邮件方式发出。本次董事会由董事长王民先生主持，会议采取现场表决和通讯表决相结合的方式进行了表决。会议应到董事 9 名，实际到会董事 9 名，符合召开董事会会议的法定人数，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。

本次董事会审议并通过了如下议案：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，该议案尚需提交公司2016年靠前次临时股东大会审议。

公司根据发展规划和生产经营情况，计划非公开发行 A 股股票募集资金。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对

二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，该议案尚需提交公司2016年靠前次临时股东大会逐项审议，经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会较后核准的方案为准。

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

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2、这部份消费需求显现刚性发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行。

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3、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者等，全部发行对象不超过 10 名。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。较终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

本次非公开发行股票全部以现金方式认购。

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4、定价基准日、定价方式及发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日交易均价 9.68 元/股，90%则为 8.72 元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格不低于

8.72 元/股。

定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

具体发行价格由股东大会授权董由于不断积累的范围化优势事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先的原则确

定。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。

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5、发行数量

本次非公开发行股票的数量拟不超过 424,311,927 股（含 424,311,927 股），具体发行数量在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据发行对象申购的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

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6、发行股票的限售期

本次非公开发行完成后，投资者认购的股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。

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7、上市地点

在限售期届满后，公司将申请本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。

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8、募集资金用途和数量

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币 37 亿元，扣除发行费用

后用于投资以下项目：

本次项目公司通过全资子公司沈阳利源轨道交通装备有限公司进行实施。

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律规定的程序予以置换。本次非公开发行实际募集资金不能满足上述项目投资需

要的部分将由公司自筹资金解决。若募集资金投资项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，本公司拟将节余的募集资金用于补充公司流动资金。

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

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9、本次非公开发行股票前滚存利润的安排

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

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10、本次非公开发行股票决议有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起 12 个月内有效。

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三、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票预案的议案》，该议案尚需提交公司2016年靠前次临时股东大会审议。

《吉林利源精制股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》详见信息披露站巨潮。

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四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议

案》，该议案尚需提交公司2016年靠前次临时股东大会审议。

公司董事会对本次募集资金投资项目的可行性进行了认真分析讨论，认为本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。

《吉林利源精制股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》详见信息披露站巨潮。

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五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》，该议案尚需提交公司2016年靠前次临时股东大会审议。

《吉林利源精制股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》及中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 中准专字[2016]第1135号《关于吉林利源精制股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，详见信息披露站巨潮。

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六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，该议案尚需提交公司2016年靠前次临时股东大会审议。

为保证本次公司非公开发行股票的顺利进行，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：

1、根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行询价对象、发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行 A 股股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；

3、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，根据情况对本次非公开发行股票方案进行调整；

4、根据本次非公开发行股票的实际结果，进行相应股权变更登记；

5、授权董事会具体组织实施本次募集资金投资项目；并根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，本次非公开发行股票完成前，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

6、聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；

7、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

8、根据本次非公开发行股票的实际结果，修改《公司章程》相关条款并及时办理相关工商变更登记事宜；

9、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市事宜；

10、2.5 自动实验：全部实验进程可自动完成；在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

11、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

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七、关于《修订〈公司章程〉及增加公司注册资本和实收资本的议案》，并同意提交公司2016年靠前次临时股东大会。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》(2006 年修订)《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其他有关规定，由于公司实施 2015 年度非公开发行股票事项，同意增加公司注册 资 本 和 实 收 资 本 ， 注 册 资 本 和 实 收 资 本 均 由 936,000,000 元 增加到951,215,194 元，同时对《公司章程》进行修订。修改后的公司章程和章程修正案，详见巨潮资讯。

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八、关于《更换2015年度财务审计机构的议案》，并同意提交公司2016年靠前次临时股东大会。

经研究决定，拟改聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，聘期一年，到期可以续聘。

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九、关于《开立募集资金专用账户的议案》。

公司2015年度非公开发行股票募集资金已于2016年2月19日到账，为规范募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经本次董事会审议，决定公司2015年度非公开发行股票募集资金存放专用账户为：开户银行：吉林银行股份有限公司辽源金汇支行账号：以账户为2015年度非公开发行股票募集资金存放专户，仅用于公司偿还银行借款和补充流动资金。募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。同时授权公司董事长、总经理王民先生与吉林银行股份有限公司辽源金汇支行和公司保荐机构中信建设证券股份有限公司分别签订募集资金三方监管协议。

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十、关于《吉林利源精制股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的议案》，并同意提交公司2016年靠前次临时股东大会。

具体内容详见信息披露站巨潮（）披露的《吉林利源精制股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的公告》。

十一、关于召开2016年靠前次临时股东大会的议案

同意召开 2016 年靠前次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案，经研究决定会议召开时间为 2016 年 3 月 24 日。

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吉林利源精制股份有限公司

董 事 会

2016 年 3 月 8 日